股份有限公司之分公司設立、變更或廢止事項，究係屬股東會或董事會職權疑義

按公司法第168條規定，公司減資允屬股東會決議事項，倘公司股東會已決議減資基準日及相關減資細節時，自無庸再經董事會決議（本部91年6月7日經商字第09102103020號函參照），是以，該公司辦理減資變更登記時，自無庸依公司法第202條及「公司之登記及認許辦法（註:107年「公司之登記及認許辦法」修正為「公司登記辦法」）」規定檢附董事會議事錄憑核。

至公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬「股東會」之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。

按公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之，公司法第202條定有明文。

經濟部91年9月3日經商字第09102164470號函所稱「公司所在地變更（限同一縣市遷址）、分公司名稱變更、分公司所在地變更事項，公司法既無明定係專屬『股東會』之職權，依公司法第202條規定，上開事項均應由董事會決議，尚不得由股東會取代議決之。」係指如特定事項公司法如無明定係專屬股東會之職權，原則即應由董事會決議為之。

換言之，除非該等事項為公司法未明定專屬股東會或董事會職權之事項，並已於章程中規定應由股東會決議時，方得由股東會決議。本案所詢，倘公司於章程規定分公司設立、變更或廢止事項專由股東會決議，並無不可。爰本部前開91年9月3日經商字第09102164470號函，應予補充。